La forme juridique de la Société par Action Simplifiée se caractérise par une grande souplesse statutaire offerte par la législation française. Selon les articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce, les statuts de la SAS fixent les conditions de direction de la société.
À ce titre, la loi ne prévoit pas de dispositions spécifiques pour révoquer les dirigeants de SAS. Elle demeure silencieuse sur ce point. Il appartient donc aux statuts d’en définir librement les modalités. En effet, la révocation des dirigeants n’est possible que si les statuts la mentionnent. Ce principe est régulièrement rappelé par la jurisprudence. Le 9 mars 2022, la Cour de cassation justifie ainsi la révocation du dirigeant sans juste motif, car les statuts ne prévoyaient pas ce type de révocation.
Il convient donc de faire preuve de prudence lors de la rédaction des statuts notamment en indiquant les différents modes de révocation. Le dirigeant peut être révoqué pour juste motif, ad nutum ou judiciairement. Sa révocation est susceptible d’être conditionnée à la survenance de certains événements, comme la perte de la qualité d’associé ou bien judiciaire.
Les statuts précisent également la procédure de révocation. Il est envisageable d’indiquer le type de réunion, les conditions de majorité, l’organe compétent. En fonction des modalités choisies, un dirigeant associé peut prendre part au vote de sa propre révocation. Il est donc crucial d’examiner toutes les possibilités et de retenir celles qui sont le plus à même de garantir la pérennité de l’entreprise.
Il faut souligner qu’une décision unanime des associés ne peut contrevenir aux règles statutaires. La jurisprudence est constante sur ce sujet, notamment dans un arrêt du 17 octobre 2018. Dans un arrêt du 9 juillet 2025, la Cour de cassation, réaffirme le principe de primauté des statuts. Il est impossible d’y déroger. La décision unanime peut toutefois venir compléter les modalités statutaires.
Par conséquent, lorsqu’une révocation de dirigeant est envisagée, il convient de respecter strictement les dispositions statutaires ou, le cas échéant, d’apporter une modification statutaire afin d’éviter toute source potentielle de contentieux.
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